Kapitalforhøjelse i ApS og A/S: trin for trin (2026)

Hvad er en kapitalforhøjelse?

En kapitalforhøjelse er, når et dansk selskab (ApS eller A/S) udsteder nye anparter eller aktier mod indbetaling af ny kapital. Reglerne står i selskabslovens kapitel 10 (§§ 153–179) og beslutningen skal registreres hos Erhvervsstyrelsen senest 2 uger efter generalforsamlingen. For startups er kapitalforhøjelse den primære måde at rejse penge fra investorer – også kaldet en funding-runde.

Typiske årsager til kapitalforhøjelse:

• Seed/pre-seed runde: Første eksterne kapital fra angel investors
• Serie A/B: Vækstkapital fra VC-fonde
• Medarbejderaktier: Udstedelse af aktier ved exercise af warrants
• Konvertering: Konvertible lån der konverteres til egenkapital

De 6 trin i en kapitalforhøjelse

Trin 1: Forberedelse og værdiansættelse

Ved en investorrunde starter processen med at fastlægge selskabets pre-money værdiansættelse. Dette bestemmer prisen pr. anpart og dermed hvor meget af selskabet investoren får.

Læs mere om værdiansættelsesmetoder for startups →

Trin 2: Term sheet og forhandling

Investor og stifter forhandler et term sheet – et ikke-bindende dokument der beskriver de overordnede vilkår:

• Pre-money værdiansættelse
• Investeringsbeløb
• Aktieklasse (ordinære vs. præference)
• Liquidation preference
• Board seats
• Anti-dilution beskyttelse
• Vesting-krav til founders

Trin 3: Due diligence

Investoren gennemfører en due diligence – en grundig gennemgang af selskabet:

• Juridisk: Vedtægter, ejeraftale, kontrakter, IP-rettigheder
• Finansiel: Regnskaber, budget, cash runway
• Kommerciel: Marked, produkt, kunder, pipeline
• Cap table: Ejerskab, warrant pool, konvertible lån

Se komplet due diligence checklist →

Trin 4: Generalforsamlingsbeslutning

Kapitalforhøjelsen skal besluttes af generalforsamlingen med mindst 2/3 flertal(selskabslovens § 106). Beslutningen skal indeholde:

1. Det beløb kapitalen forhøjes med (nominel værdi)
2. Overkurs (forskellen mellem nominel værdi og tegningskurs)
3. Fravigelse af eksisterende ejeres fortegningsret (hvis relevant)
4. Tegningsperiode
5. Betingelser for tegning

Trin 5: Tegning og indbetaling

Investoren tegner de nye anparter ved at underskrive en tegningsaftale (subscription agreement) og indbetaler kapitalen til selskabet. Ved kontantindskud skal mindst 25% af selskabskapitalen være indbetalt, dog altid mindst 20.000 kr. (selskabslovens § 33, stk. 1). I et A/S skal en eventuel overkurs altid indbetales fuldt ud — og ved apportindskud skal både kapitalen og overkursen indbetales fuldt ud. Da startups typisk tegner til høj overkurs, betyder det i praksis, at næsten hele investeringsbeløbet skal indbetales med det samme.

Trin 6: Registrering

Kapitalforhøjelsen skal registreres hos Erhvervsstyrelsen inden 2 uger efter generalforsamlingsbeslutningen. Du skal indsende:

1. Opdaterede vedtægter
2. Generalforsamlingsreferat
3. Dokumentation for kapitalens indbetaling
4. Evt. vurderingsberetning (ved apportindskud)

Aktieklasser ved investorrunder

Ved funding-runder er det normalt at oprette en ny aktieklasse med præferencerettigheder:

• Liquidation preference: Investor får sine penge først ved exit (typisk 1x non-participating)
• Anti-dilution: Weighted-average anti-dilution beskytter ved down-round
• Pro-rata ret: Ret til at deltage i fremtidige runder
• Consent rights: Vetoret over visse beslutninger

Opdatering af ejerbogen

Efter kapitalforhøjelsen skal ejerbogen opdateres med de nye ejere og deres andele. En digital cap table gør dette langt lettere end manuelle regneark.

Læs om kravene til ejerbogen →

Konvertible lån som alternativ

Mange tidlige investeringer sker via konvertible lån (convertible notes eller SAFEs), der konverteres til egenkapital ved næste prissatte runde. Fordele:

• Hurtigere og billigere end prissatte runder
• Undgår værdiansættelsesdiskussion i tidlig fase
• Investor får typisk rabat (10-20%) ved konvertering
• Ofte med valuation cap der sætter en max-pris

Typiske fejl at undgå

• Ingen fortegningsretsfravigelse: Husk at beslutte fravigelse af fortegningsretten, ellers kan eksisterende ejere blokere
• For sen registrering: Overskrider du 2-ugers fristen hos Erhvervsstyrelsen, kan registreringen nægtes
• Manglende opdatering af ejerbogen: Ejerbogen skal altid afspejle det aktuelle ejerskab – også warrant pools
• Overkurs glemt i vedtægter: Sørg for at vedtægtsændringen specifikt nævner overkursen

Se hvordan Aksido automatiserer cap table-opdateringer →