Generalforsamling i ApS: frister, dagsorden og flertal

Gælder anpartsselskaber og aktieselskaber uden børsnoterede aktier. Børsnoterede og statslige selskaber har yderligere regler, som ikke er med her.

Ordinær generalforsamling

Generalforsamlingen er stedet, hvor kapitalejerne træffer deres beslutninger (selskabslovens § 76, stk. 1). Den ordinære generalforsamling skal afholdes i så god tid, at den godkendte årsrapport kan nå frem til Erhvervsstyrelsen inden fristen i årsregnskabsloven (§ 88, stk. 2). Den skal tage stilling til (§ 88, stk. 1):

• godkendelse af årsrapporten
• anvendelse af overskud eller dækning af underskud
• eventuel ændring af beslutningen om revision, hvis selskabet ikke er revisionspligtigt
• andre punkter, vedtægterne henlægger til den ordinære generalforsamling

Ekstraordinær generalforsamling

En ekstraordinær generalforsamling skal holdes, når direktionen eller bestyrelsen (det centrale ledelsesorgan), et eventuelt tilsynsråd eller den generalforsamlingsvalgte revisor forlanger det. I et ApS kan enhver anpartshaver kræve en ekstraordinær generalforsamling om et bestemt emne, og den skal så indkaldes senest 2 uger efter (§ 89, stk. 1–2). I et A/S kræver det 5 % af kapitalen, medmindre vedtægterne siger mindre (stk. 3).

Indkaldelse og dagsorden

• Hvem: det centrale ledelsesorgan indkalder og tilrettelægger. Undlader det at indkalde, kan Erhvervsstyrelsen gøre det efter anmodning fra fx en kapitalejer (§ 93).
• Frist: tidligst 4 uger og senest 2 uger før, medmindre vedtægterne kræver længere (§ 94). Vedtægterne bestemmer, hvordan der indkaldes (§ 95, stk. 1).
• Indhold: tid, sted og en dagsorden, der viser, hvad der skal behandles. Skal vedtægterne ændres, skal forslagets væsentligste indhold stå i indkaldelsen (§ 96).
• Emner fra ejerne: enhver kapitalejer kan få et bestemt emne på dagsordenen til den ordinære generalforsamling (§ 90, stk. 1). Punkter, der ikke står på dagsordenen, kan kun afgøres, hvis alle kapitalejere samtykker (§ 91).
• Sted: på selskabets hjemsted, medmindre vedtægterne siger andet (§ 87).

Skriftlig og elektronisk generalforsamling

Er alle kapitalejere enige, kan en beslutning konkret træffes uden lovens og vedtægternes form- og fristkrav (§ 76, stk. 2). Det er grundlaget for den skriftlige generalforsamling, hvor ejerne underskriver et referat uden at mødes. Vedtægterne kan også generelt tillade, at formkravene fraviges; det kræver en enstemmig beslutning, og ejere med mere end 10 % kan stadig kræve fysisk fremmøde (stk. 3).

Ledelsen kan give adgang til at deltage elektronisk som supplement til fysisk fremmøde, medmindre vedtægterne siger andet. En fuldstændig elektronisk generalforsamling kræver en beslutning, der optages i vedtægterne (§ 77, stk. 1–2).

På selve generalforsamlingen

• Deltagere: enhver kapitalejer kan møde og tage ordet (§ 78), med fuldmægtig på skriftlig, dateret fuldmagt (§ 80) og med en rådgiver (§ 81).
• Dirigent: vælges af generalforsamlingen og leder mødet (§ 101, stk. 1–2).
• Protokol: der føres en protokol, som dirigenten underskriver, og alle beslutninger indføres i forhandlingsprotokollen. Senest 2 uger efter skal protokollen eller en bekræftet udskrift være tilgængelig for kapitalejerne (§ 101, stk. 3–4).
• Spørgsmål: ledelsen skal på forlangende oplyse om forhold af betydning for årsrapporten og dagsordenen, hvis det kan ske uden væsentlig skade for selskabet (§ 102).
• Ejeraftaler binder ikke selskabet eller generalforsamlingens beslutninger (§ 82). De binder ejerne indbyrdes.

Flertal

• Simpelt flertal er udgangspunktet. Står stemmerne lige, er forslaget ikke vedtaget (§ 105).
• 2/3 af både de afgivne stemmer og den repræsenterede kapital ved vedtægtsændringer (§ 106).
• 9/10 ved bl.a. begrænsning af omsætteligheden eller af retten til udbytte til fordel for andre end kapitalejerne og medarbejderne (§ 107, stk. 2).
• Enighed, når kapitalejernes forpligtelser over for selskabet øges (§ 107, stk. 1).

Warrants og kapitalforhøjelse

Skal ledelsen kunne udstede warrants, kræver det en bemyndigelse i vedtægterne fra generalforsamlingen, sammen med en bemyndigelse til den kapitalforhøjelse, der hører til. Bemyndigelsen gælder i højst 5 år ad gangen (§ 155, stk. 2, og § 169). Fordi det er en vedtægtsændring, kræver den 2/3 flertal. Læs mere i warrants-guiden og om kapitalforhøjelse.

Sådan hjælper Aksido

Når I opretter et warrantprogram i Aksido, laver Aksido udkastet til generalforsamlingens beslutning om warrants (bemyndigelse eller direkte udstedelse) med selskabets egne tal, klar til at blive udfyldt på mødet. Ejerbogen viser, hvem der er kapitalejere og skal indkaldes. Dokumenterne er udkast, ikke advokatgodkendte.